某藥品零售連鎖企業(yè)由于未按照規(guī)定實施《藥品經營質量管理規(guī)范》（GSP），三次未通過GSP認證。因違法情節(jié)嚴重（但其不存在《藥品管理法》第76條、第83條規(guī)定的情形），而被吊銷《藥品經營許可證》?？稍诒坏踝C后，該企業(yè)下屬多家門店依然正常營業(yè)。

下屬門店也應停業(yè)

藥品零售連鎖企業(yè)被吊銷《藥品經營許可證》后，對其旗下諸多門店該作何處置？目前還沒有直接對應的法律條款，但是綜合以下法律法規(guī)，筆者認為，其下屬門店必須立即停止藥品經營行為。

《藥品零售連鎖企業(yè)有關規(guī)定》第四條規(guī)定：“藥品零售連鎖企業(yè)應是企業(yè)法人。”《公司法》第十三條規(guī)定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。”因此，連鎖門店作為藥品連鎖總公司下屬的直接從事業(yè)務經營活動的分支機構或附屬機構，并不是真正意義上的公司，不具有企業(yè)法人資格，也不具有獨立的法律地位，不能獨立承擔民事責任。

《藥品經營許可證管理辦法》第二十六條第一款規(guī)定：“有下列情形之一的，《藥品經營許可證》由原發(fā)證機關注銷……第三項（三）《藥品經營許可證》被依法撤銷、撤回、吊銷、收回、繳銷或者宣布無效的……”

藥品連鎖經營企業(yè)總部被吊銷許可證后，與連鎖總公司同為一個法人的門店法人同時終止。藥監(jiān)部門應當自注銷之日起5個工作日內通知工商行政管理部門注銷登記，藥品連鎖總公司和門店的《營業(yè)執(zhí)照》同時一起被注銷。

根據《藥品零售連鎖企業(yè)有關規(guī)定》和《深圳市藥品零售企業(yè)藥品購進管理辦法》，已取得藥品零售連鎖許可的本地藥品經營企業(yè)，總部對企業(yè)（包括連鎖門店）全部購進藥品質量承擔責任，按照“統(tǒng)一配送”、“統(tǒng)一名稱標識”、“統(tǒng)一質量管理”的要求管理下屬門店。總部應當為各連鎖門店統(tǒng)一配送藥品，連鎖門店不得以自己的名義獨立購進藥品?？梢?，由于連鎖總部已被吊銷許可證，而門店又不得自行采購藥品，實質上已經切斷了下屬門店的藥品購進渠道。

妥善處理藥品庫存

從連鎖藥店總部被吊銷許可證當天開始，就不得購進和銷售藥品，那么，企業(yè)在吊證之前合法調配或購進的藥品該如何處理呢？

吊證之后，企業(yè)相關藥品的倉儲條件和養(yǎng)護未必能夠合格。從確保藥品質量和避免浪費的角度出發(fā)，不論連鎖總部倉庫內還是門店貨柜內的藥品，都應協(xié)商退回原批發(fā)企業(yè)或生產企業(yè)，由批發(fā)企業(yè)根據退貨驗收流程進行操作。只有驗收合格的產品才能入庫；驗收不合格的，按照相關規(guī)定處理。由此造成的損失，由藥品連鎖總公司清算組進行清算并承擔相應的責任。如果藥品連鎖總公司被注銷營業(yè)執(zhí)照后，未按照規(guī)定自行成立清算組，法院應當判決有關清算責任人在判決生效之日起三個月內對原企業(yè)進行清算，并以清算后的財產承擔責任。

但是，連鎖藥店總部經營的藥品種類很多，門店也多，退貨時需要驗收核對批號、效期等資料，如此操作在法律層面無疑是嚴謹?shù)模珜嶋H工作量巨大，可行性不是很高。

門店的后續(xù)經營

連鎖總部被吊證后，如果其旗下門店負責人和從業(yè)人員仍想繼續(xù)從事藥品經營，又該如何處理呢？

藥品連鎖總部被吊證后，理論上是可以重新申辦籌建的，但前提是不得違反以下兩個法規(guī)。一是要符合《藥品經營許可證管理辦法》(局令第6號)第四條第一款，按照《藥品管理法》第14條規(guī)定，開辦藥品批發(fā)企業(yè)，應符合省、自治區(qū)、直轄市藥品批發(fā)企業(yè)合理布局的要求，并符合以下設置標準：第二項（二）企業(yè)、企業(yè)法定代表人或企業(yè)負責人、質量管理負責人無《藥品管理法》第76條（銷售假藥）、第83條（用虛假資料或欺騙手段獲得原《藥品經營許可證》）規(guī)定的情形。二是要符合《公司法》第五十七條第一款第四項：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理。

據筆者了解，有的地方藥監(jiān)部門以召開局長辦公會議的形式，研究決定該問題的解決方法，值得借鑒。一般是由其他連鎖公司收購被吊證藥品連鎖總公司的直營或加盟門店，重新申辦，重新籌建、驗收，但需要對方公司法人簽字并蓋公章同意。

連鎖門店之前是按照零售連鎖經營的方式通過驗收并進行管理的，其并不具備單體藥店的營業(yè)條件，其GSP質量管理體系、質量管理人員和專業(yè)技術人員、藥品采購渠道、藥品倉儲養(yǎng)護條件等與單體藥店存在一定區(qū)別。因此，由其他連鎖企業(yè)收購（加盟店則加盟其他連鎖企業(yè)），并重新籌建是比較好的處理方式。

由于門店可能涉及連鎖企業(yè)的商業(yè)機密，因此，新企業(yè)的收購或加盟活動需要得到原連鎖總公司法人簽字蓋公章同意，并符合公司收購或特許加盟的有關規(guī)定。

處理措施三步走

筆者在對該案進行處理時得到一些啟發(fā)，對于今后進一步加強藥品零售連鎖企業(yè)和門店管理有所幫助：

1.若藥品零售連鎖企業(yè)被吊銷《藥品經營許可證》，藥監(jiān)部門應同時吊銷其門店的《藥品經營許可證》，并從行政許可的角度出發(fā)，解決其下屬門店的經營資質問題。2.及時封存藥品，并做好登記工作，以免因儲存養(yǎng)護不善而影響藥品質量。3.督促被吊證企業(yè)成立清算組，并聯(lián)系其他連鎖企業(yè)，看其有無收購或加盟意向。

一般是由其他連鎖公司收購被吊證藥品連鎖總公司的直營或加盟門店，重新申辦，重新籌建、驗收，但需要對方公司法人簽字并蓋公章同意